凯特·克洛伊是一个敢爱敢恨的聪明女人。母亲去世后，凯特富有的寡妇姑姑决定收留她，让凯特嫁给一个有钱的丈夫，以换取贵族的生活和地位。但叛逆的凯特却爱上了一个鲜为人知的记者莫顿。他们彼此深爱着对方，但她的姑姑却竭力阻止这对恋人的关系。就在这个时候，凯特的生活闯入了改变她一生的美国富家女米莉·希尔(Millie Hill)，他们立刻成为了好朋友。米莉第一次见到莫顿，就立刻爱上了这个帅气温柔的记者，而这段三角恋，再加上米莉身患重病，更增添了变数。原来，凯特希望利用米莉对莫顿的爱和自己的重病，试图让莫顿接近米莉，并希望莫顿能在她生病后顺利得到她的财产，他们可以正当结婚。于是凯特设计了一个三人威尼斯之旅。当凯特看着他们相爱的时候，她害怕莫顿会爱上米莉，但是她又不能破坏她一手策划的方案。在这个神秘而美丽的水城，三个人的情色纠葛开始了，莫顿在两个女人的爱情中不知所措...