这个故事发生在20世纪70年代，文化大革命的余波还在社会的各个角落晃动，无情地摧毁着每个人的生活。出身贫寒的农家子弟孙少平(Justin饰)，自尊心极强，即使在好友田润生(尹)面前，也不愿表现出自己寒酸的一面。虽然他和房东的女儿郝红梅(王饰)身份迥异，但相似的心情让他们相识。哥哥孙少安(王磊饰)是家里的主心骨，父亲的意外离世让他不得不选择变得更加坚强。他和润生的姐姐田润叶(佟丽娅饰)是青梅竹马，彼此很有好感。但是，那时候爱是身不由己的，有情人往往不能在一起。两兄弟以各自的方式生活，经历着爱情和生活的演变...本片改编自路遥的同名小说。